驗資制度、方式及目的
驗資制度是什么？驗資制度是指按照現(xiàn)行法律，股權(quán)投資需經(jīng)注冊會計師驗證，由后者以書面驗資報告證明其真實性；
驗資方式
在股東之間，如果一部分人以現(xiàn)金出資，另一部分人以非現(xiàn)金出資，那么，如何就非現(xiàn)金出資確定公允價格，就成為首當其沖的問題。如果非現(xiàn)金出資被高估，那么，現(xiàn)金出資的股東的股份就被稀釋了。 在有限責任公司，股東人數(shù)較少，可進行各為其利的談判（bargainatarm‘slength）。在股東可以自主磋價的情況下，當事人通常都能找到恰當?shù)耐緩酱_定非現(xiàn)金出資的公允價格。如果某一股東高估他的非現(xiàn)金出資，其他股東通常不會接受——即使沒有第三者驗資，他們也知道如何保護自己；如果非現(xiàn)金出資的股東進行虛假陳述，并使其他股東相信其虛假陳述為真，而做出錯誤判斷，那么，其他股東可通過迫使其吐出不法利益而獲得事后救濟，從而省去事先驗資的成本。
在公開發(fā)行股票的股份有限公司，投資者人數(shù)眾多，無法進行自主磋價。公眾投資者無法直接獲取其他投資者是否真實出資的信息，尤其是很難獲取發(fā)起人出資的信息，存在著嚴重的信息不對稱。投資者若不了解其他投資者出資的真實信息，就會假定他人可能虛假出資，從而低估發(fā)行公司的股票的價值，公司發(fā)起人就會面臨發(fā)行失敗或高成本發(fā)行的風險。發(fā)起人若要避免這種風險，就必須采取某種機制能夠向公眾投資者有效地傳遞有關(guān)全體股東出資的信息，主動地將自身置于公眾的監(jiān)督之下。如果驗資制度能夠以最低成本有效地向公眾投資者傳遞有用信息，當事人會自動采納該制度，無需法律強制；如果當事人能夠發(fā)現(xiàn)其他成本更低、更有效的信息傳遞機制，就應該允許當事人自由選擇。因此，在市場競爭條件下，即使是對于公開發(fā)行股票的股份有限公司，驗資也不應是強制性的。與此相反，在股份發(fā)行采取額度控制和審批制的條件下，市場供求關(guān)系失衡，股票發(fā)行人和一級市場的投資者的風險都降到最低，發(fā)行人缺乏動力為取悅投資者而提供驗資證明。在這種條件下，驗資僅僅是作為一項政府管制手段而存在的，驗資報告的讀者是政府管制機構(gòu)，而不是投資者，驗資與股東權(quán)益保護不再有直接關(guān)聯(lián)。
以上結(jié)論是在驗資與評估不并存的情形下做出的。若在強制驗資與強制評估并存的情況下，驗資制度存在的合理性更令人懷疑。從中國公司法的制度架構(gòu)來看，股東以貨幣形式出資的，應將其存入在銀行開設(shè)的臨時賬戶，以非貨幣形式出資的都必須進行作價評估，然后再進行驗資。注冊會計師進行驗資時，對以貨幣出資的，應檢查被審驗公司開戶銀行出具的收款憑證、對賬單及銀行函證回函等；以實物、知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)出資的，按照國家有關(guān)規(guī)定在資產(chǎn)評估或各出資者商定的基礎(chǔ)上審驗其價值；以凈資產(chǎn)折合實收資本（股本）的，依國家有關(guān)規(guī)定，在審計的基礎(chǔ)上驗證其價值。所謂“審驗”在很大程度上只是一種形式審查，若銀行出具虛假的存款證明，從事驗資的注冊會計師沒有義務去核實該存款是否真實存在，無需為此負責。既然注冊會計師在驗資時，主要是依據(jù)“二手資料”，驗資報告的可靠性在很大程度上取決于“二手資料”的可靠性，為什么不允許當事人直接持“二手資料”去進行注冊登記？
何以會產(chǎn)生這樣一種制度設(shè)計，是其制度慣性使然。從制度沿革來看，單一投資主體的公有制企業(yè)原本是無需驗資的。驗資制度是隨著中外合資經(jīng)營企業(yè)的出現(xiàn)而產(chǎn)生的。1979年7月《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》開始實施，這就涉及到對合資雙方的非現(xiàn)金出資的價值應如何認定的問題。當時尚無資產(chǎn)評估制度，特別是國有資產(chǎn)強制評估制度尚未建立，所以，驗資在當時實際上發(fā)揮著資產(chǎn)評估的作用。正因如此，1983年《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》中僅規(guī)定了驗資并未要求強制評估，其他企業(yè)法規(guī)，如《企業(yè)法人登記管理條例》，也未提及資產(chǎn)評估。但是，在強制資產(chǎn)評估制度建立起來后，驗資制度并未從消失，相反，依其慣性進入到《公司法》中，而不顧是否與其他制度相協(xié)調(diào)，從而制造了不必要的成本。
驗資目的
驗資目的
驗資的目的在于，通過增設(shè)一道關(guān)卡，引入第三者，來防范公司發(fā)起人或大股東虛假出資，從而起到保護公眾投資者的作用。它的假設(shè)前提是，一、股東出資是否真實能夠被驗證，即只要遵循有關(guān)驗資的規(guī)則就可以發(fā)現(xiàn)股東的虛假出資行為；二、會計師事務所會獨立于委托人，嚴格依照審計準則履行其義務，能夠?qū)⑵渌l(fā)現(xiàn)的虛假出資情況予以披露。立法者之所以對會計師事務所有這種確信，其理由在于，阻卻會計師事務所的違規(guī)行為要比阻卻股東的虛假出資行為容易。因為股東通過虛假出資所獲取收益較大，難以被阻卻，而會計師事務所從事虛假驗資所獲收益很小，較容易被阻卻，所以，可以通過阻卻會計師事務所的違規(guī)行為來遏制股東的虛假出資行為。對會計師事務所的阻卻機制有兩種，一是會計事務所的違規(guī)行為會遭致民事、行政乃至刑事責任；二是會計師事務所是一種信譽機構(gòu)，已在信譽方面做了大量的投資，一旦違規(guī)將喪失其信譽投資。出于對法律責任和喪失信譽投資的恐懼，會計師事務所會保持其獨立性，不會被委托人所收買。
現(xiàn)實中所發(fā)生的大量的股東虛假出資案說明，這兩個前提在很多情況下是失效的。首先，驗資程序并不總能識別出股東的虛假出資行為，驗資的規(guī)則本身具有技術(shù)上的局限性。在公司登記以前，公司并不存在，作為出資的實物、非專利技術(shù)無從交付，知識產(chǎn)權(quán)和土地使用權(quán)無法完成過戶登記，因此，驗資報告無從反映非現(xiàn)金出資是否到位?！丢毩徲媽崉展娴?號——驗資》試圖解決這一問題，規(guī)定“對于國家規(guī)定應當在一定期限內(nèi)辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，但在驗資時尚未辦妥的，注冊會計師應當獲取被審驗單位與其出資者簽署的在規(guī)定期限內(nèi)辦妥財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的承諾函，并在驗資報告的說明段中予以反映。”這樣，驗資機構(gòu)從責任中解脫出來，把風險丟給了社會公眾。因為，社會公眾對驗資報告的具體內(nèi)容通常并不了解，也沒有任何措施來確保出資人會履行承諾。如果出資人的承諾真得那么可靠，也就無需驗資了。對于非現(xiàn)金出資價值的驗證，如前文所述，主要是依據(jù)評估結(jié)論等“二手資料”。如果“二手資料”本身有缺陷，驗資結(jié)論的可靠性就令人懷疑了。因此，即使驗資機構(gòu)嚴格遵循審計準則，并盡到應有的職業(yè)謹慎與關(guān)注，也難以避免虛假出資的發(fā)生。驗資的作用，充其量只不過是提高了出資信息的可靠性，而不是對出資事實的絕對保證。社會公眾對驗資的期望值與會計師事務所的驗資能力之間的巨大差距就產(chǎn)生于此。
其次，會計師事務所的獨立性也是令人質(zhì)疑的。僅以驗資技術(shù)上的局限性來解釋股東虛假出資的現(xiàn)象，理由并不充分。在公司已成立，非現(xiàn)金出資的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移不存在技術(shù)障礙的情況下，仍發(fā)生了許多出資虛假的事例，如1998年8月幸福集團參加幸福實業(yè)配股時投入的32%的湖北幸福鋁材有限公司的股權(quán)直至2001年仍未過戶。很多在技術(shù)上非常簡單的驗資項目，如對現(xiàn)金出資的驗證，也發(fā)生了虛假現(xiàn)象，福州市會計師事務所為“閩福發(fā)”的大股東福州市財政局的現(xiàn)金出資出具虛假驗資報告就是其中一例。因此，我們有理由懷疑在很多情況下驗資機構(gòu)已喪失了獨立性。事實上，已不乏發(fā)起人或控股股東與會計師事務所等中介機構(gòu)合謀造假的事例，如在“麥科特”案中，麥科特公司的發(fā)起人、證券承銷商、律師、會計師、評估師在公司發(fā)行上市前，共同召開會議，商議如何對公司的資產(chǎn)、財務狀況進行“包裝”，以達到發(fā)行上市的標準，并進行了分工和協(xié)調(diào)。最終，麥科特公司在中介機構(gòu)的配合下，通過“造假”騙取了發(fā)行上市資格。在該案例中，會計師事務所等中介機構(gòu)已完全喪失了獨立性。
